Vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft wohl möglich

Der Bundesgerichtshof hat entschieden(Urteil vom 16.07.2012 Az.: ZR 55/11), dass eine vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft möglich sein kann.

GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Bremen, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Nürnberg und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Der BGH verwies in seiner Begründung auf das Aktiengesetz (AktG). Danach ist eine vorzeitige Wiederbestellung des Vorstandmitglieds einer Aktiengesellschaft für fünf Jahre nach einvernehmlicher Amtsniederlegung ohne besondere Gründe zulässig. Hierfür dürfe sich der Aufsichtsrat jedoch nicht länger als nach dem AktG in zulässiger Weise binden. Außerdem müsse mindestens alle fünf Jahre über die Verlängerung der Amtszeit des Vorstandsmitglieds eine Entscheidung getroffen werden.

Der Kläger ist Mitglied des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft. Einen Tag vor einer Hauptversammlung soll der Aufsichtsrat beschlossen haben zwei Vorstandsmitglieder, unter einvernehmlicher Aufhebung ihrer noch drei Jahre laufenden Bestellung, erneut für jeweils fünf Jahre zu Vorstandsmitgliedern zu bestellen. Der Kläger begehrte daraufhin die Feststellung der Nichtigkeit dieser Aufsichtsratsbeschlüsse.

Das Landgericht Frankenthal hatte die Klage in erster Instanz noch abgewiesen. Das Oberlandesgericht Zweibrücken gab der Klage statt. Zur Begründung führte es an, dass durch die vorzeitige Wiederbestellung für den in der Hauptversammlung neu zu wählenden Aufsichtsrat vollendete Tatsachen geschaffen werden sollten. Der BGH schloss sich mit der vorliegenden Entscheidung jedoch im Ergebnis dem Landgericht Frankenthal an. Nach seiner Ansicht ergebe sich eine Unzulässigkeit nicht daraus, dass der Aufsichtsrat durch die Entscheidung gebunden werde. Es seien keine Gründe ersichtlich, aus welchen die Wiederbestellung unter Umständen als rechtsmissbräuchlich erachtet werden könnte.

Die Aktiengesellschaft ist als Kapitalgesellschaft eine Handelsgesellschaft und damit Kaufmann im Sinne des Gesetzes. Dies gilt unabhängig von ihrem tatsächlichen wirtschaftlichen Betätigungsfeld. Sie ist Träger von Rechten und Pflichten, kann also selbst klagen und verklagt werden. Die rechtliche Grundlage bildet das Aktiengesetz.

Da eine Aktiengesellschaft stark am Gesetzeswortlaut des Aktiengesetzes zu orientieren ist und Abweichungen hiervon nur bedingt zulässig sind, ist es wichtig, sich bereits im Vorfeld juristischen Rat einzuholen.

Auch wenn es Schwierigkeiten in bereits bestehenden Aktiengesellschaften geben sollte, sollten Sie einen Rechtsanwalt zu Rate ziehen, der Sie als Mitglied des Vorstandes, des Aufsichtsrates oder auch in Ihrer Funktion als Aktionär, hinsichtlich des Umfangs Ihrer Rechte und Pflichten beraten kann.

Ein im Gesellschaftsrecht versierter Rechtsanwalt kann Sie bei der Gründung einer Aktiengesellschaft, dem Gesellschaftsvertrag, einem Gesellschafterwechsel sowie – wenn nötig – bei der Auflösung der Gesellschaft unterstützen.

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