Mögliche Nichtigkeit einer Klausel über die unentgeltliche Rückübertragung von Aktien

Hat der Aktionär gemäß dem Gesellschaftsvertrag Aktien, welche er zuvor entgeltlich erworben hat, nach Vertragsende unentgeltlich zurück zu übertragen, so ist diese Klausel unter Umständen nichtig.

GRP Rainer Rechtsanwälte und Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Bremen und Nürnberg www.grprainer.com führen dazu aus: Allgemein ist anerkannt, dass die Vertragsfreiheit auch für Aktionäre gilt. Mitunter können Regelungen in Gesellschaftsverträgen durchaus zulässig sein, welche es beispielsweise in der Satzung der Aktiengesellschaft (AG) nicht wären.

Eine Ausnahme hierzu bildet jedoch eine Klausel im Gesellschaftsvertrag, nach welcher der Aktionär Aktien, die er entgeltlich erworben hat, nach Beendigung des gesellschaftlichen Verhältnisses unentgeltlich zurück übertragen soll.

Einen solchen Fall hatte kürzlich der BGH zu entscheiden (Az.: II ZR 80/10): Dabei handelte es sich anscheinend um eine AG, deren Aktionäre aus Versicherungsmaklern besteht und welche Maklern Unterstützungsmittel zur Verfügung stellt. Diese Leistung bietet die AG wohl im Rahmen eines „Partnerschaftsvertrag“ an, über welchen die Aktionäre mit der AG verbunden sind. Im Zuge des Abschlusses dieses Partnerschaftsvertrages im Jahre 2001 erwarb nun die Klägerin allem Anschein nach 25 Namensaktien zu einem Wert von insgesamt 1.300 Euro. Unter anderem enthielt der Vertrag wohl die besagte Klausel, nach der die Aktionärin bei Beendigung des Partnerschaftsvertrages die erworbenen Aktien unentgeltlich an die AG zurück zu übertragen hatte. Als die AG im September 2007 diesen Vertrag kündigte, forderte sie genau dies ein. Die Aktionärin jedoch wehrte sich dagegen und verlangte im Gegenzug eine entsprechende Abfindung.

Nach Ansicht des BGH tat sie dies allem Anschein nach zu Recht. Die Karlsruher Richter würdigten die streitgegenständliche Klausel juristisch als nichtig, mithin als Sittenverstoß. Diese Entscheidung des Gerichtes stellt mitunter eine Ausnahme zur allgemein gültigen Vertragsfreiheit dar. Ein Verstoß gegen diese Ausnahmeregelung hat, so die Richter, die Nichtigkeit der gesamten Klausel des Partnerschaftsvertrages zur Folge.

Aktionäre sollten daher bei Abschluss eines Gesellschaftsvertrages genau prüfen, ob sich auch in ihrem Vertrag eine solche Klausel verbirgt. Auch bei bereits unterzeichneten Verträgen inklusive einer solchen Klausel müssen Sie nicht verzweifeln. Ein im Gesellschaftsrecht versierter Rechtsanwalt prüft mit Ihnen Ihren Vertragsschluss und klärt Sie über mögliche notwendige juristische Schritte auf.

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