Auslegung von Abfindungsbestimmungen für einen aus der Gesellschaft ausscheidenden GmbH-Gesellschafter

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 27.09.2011 (AZ: II ZR 279/09) zu den Grundsätzen zur Auslegung von Abfindungsbestimmungen aus einem Gesellschaftsvertrag einer GmbH Stellung genommen.

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Für die Auslegung von Bestimmungen über die Abfindung eines aus einer GmbH ausscheidenden Gesellschafters ist zu berücksichtigen, dass die Gesellschafter im Zweifel mit den Abfindungsbestimmungen aus dem Gesellschaftsvertrag eine auf Dauer wirksame und die ausscheidenden Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung wollen.

Die Auslegung von Abfindungsklauseln habe anhand objektiver Umstände zu erfolgen. Das Recht eines Gesellschafters auf eine Abfindung bei dem Ausscheiden aus der Gesellschaft gehöre zu den Grundmitgliedsrechten des Gesellschafters. Das Abfindungsrecht betreffe die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter und ihm komme körperschaftsrechtlicher Charakter zu. Anhand objektiver Umstände sei damit davon auszugehen, dass mit den Abfindungsbestimmungen im Zweifel der Gleichbehandlung aller Gesellschafter Rechnung getragen werden solle. Unabhängig von dem Zeitpunkt des Ausscheidens der Gesellschafter sollen diese nach den gleichen Grundsätzen abgefunden werden. Abfindungsklauseln sollen deshalb dahingehend auszulegen sein, dass sie eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung gewährleisten.

Die mannigfaltigen Gestaltungspielräume, die eine GmbH ihren Gesellschaftern bietet, führen auch zu Gestaltungsspielräumen beim Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Ein im Gesellschaftsrecht tätiger Rechtsanwalt hilft Ihnen bei der Gestaltung wirksamer und die Gesellschafter gleichbehandelnder Abfindungsregeln für Ihren Gesellschaftsvertrag um Ihren Gesellschaftsvertrag bestmöglich zu gestalten; aber auch bei der Auslegung bereits bestehender Abfindungsregeln. Ein im Gesellschaftsrecht tätiger Rechtsanwalt berät Sie hierüber individuell und umfassend.

Sollten innerhalb einer bestehenden Gesellschaft einmal Schwierigkeiten auftauchen, brauchen Sie einen Anwalt, der Ihnen mit dem nötigen Überblick hierüber hinweg hilft. Damit Sie und Ihre GmbH möglichst unbeschadet bleiben, ist es wichtig, in diesen Fällen frühzeitig zu handeln.

Ein erfahrener Rechtsanwalt hilft Ihnen bei der Gründung einer GmbH, der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags, der Gestaltung von Abfindungsbestimmungen für den Gesellschaftsvertrag, bei einem Gesellschafterwechsel und bei dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus der GmbH mit der Abfindung, sowie – wenn nötig – bei der Auflösung der Gesellschaft.

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